Фразеологічний словник російської літературної мови пояснює значення виразу наступним чином — втратити колишню прихильність до кого-небудь, опинитися в опалі. Немилість згідно з Тлумачним словником С. В. Ожегова — неприхильність сильного обличчя до того, хто від нього залежить. Згадаймо А. С. Пушкіна: Не кара страшна, страшна твоя немилість («Борис Годунов»).
Немилість царя
Будь-яка влада, а особливо верховна, породжує людей, що намагаються триматися ближче до правителя. Близькість до князя, царя чи імператора — можливість отримання матеріальних благ. Вираз "впасти в немилість" означає не тільки втратити привілеї, але і понести покарання. В умовах феодальної роздробленості Русь роздирають чвари, війни, впадання в немилість одних і висунення інших. У давньоруських літописах зустрічається слово «опала». Але наслідки, які тягне князівська немилість, неясні. У 1499 р. за Івана Великого впали в немилість два шляхетних боярських роду: князі Патрикеевы і Ряполовские, обвинувачені в крамолі, тобто державній зраді. Воєвода в. І. Патрикеєв за свої політичні та релігійні переконання був заточений в Иосифо-Волоколамський монастир, де помер (можливо, був уморен голодом). Воєвода С. В. Ряполовский, раніше колишній сподвижником царя — страчений.
При Івані Грозному бояри, не бажають залишатися в його особистому наділі (опричнине), потрапляли в немилість. Їх володіння дробилися і лунали наближеним царя, самі бояри висилалися на околиці.
В імператорській Росії
Видатний російський полководець А. В. Суворов потрапив в опалу при Павлові I, насаждавшем в армії прусські порядки. У 1800 р. графу Суворову заборонили відвідувати Зимовий палац і позбавили улюблених ад'ютантів. Ім'я генералісимуса, яким захоплювалася Європа, зникло зі сторінок російських газет. Полководець не витримав імператорської опали, захворів і незабаром помер. Ховали його як фельдмаршала, а не як генералісимуса.
Сподвижник Олександра I граф А. А. Аракчеєв, який запам'ятався сучасникам педантичністю і строгістю, двічі впадав у немилість. Для державного діяча, відомого відсутністю користолюбства, опала стала швидше образою, ніж втратою матеріальних благ.
У XX столітті
У період перебування у влади І. в. Сталіна вираз «впасти в немилість» отримало нове значення. Державні і партійні діячі, що зробили, на думку Сталіна, помилки, піддавалися арешту, заслання і розстрілу.
Р. В. Жуков, більше 40 разів отримав особисту подяку генералісимуса, після війни втратив розташування Сталіна. Проти нього були висунуті звинувачення в незаконному привласненні трофеїв і звеличення власної ролі в справі Перемоги. Жукова зняли з посади Головкому сухопутних військ і відправили керувати Одеським військовим округом, фактично у посилання. У 1952 р., на початку гонки озброєнь, Сталін знову викликав Жукова до Москви. Член близького кола Сталіна, глава НКВС Л. Берія потрапив у немилість після смерті вождя. Його звинуватили у зв'язку з британською розвідкою і у державній зраді. Берія, а також його соратники з органів держбезпеки були засуджені «особливим трибуналом» без права на захист та оскарження. Мірою покарання стала конфіскація військових звань, нагород, особистого майна і розстріл.